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Companies Act 2006

Konzept des Stammkapital vereinfacht


Für viel Verwirrung sorgte bislang stets das Konzept des autorisierten Stammkapitals (authorized share capital) bei Limited Companies.  Anders als in Deutschland wurde bei einer Neugründung nicht der Wert der tatsächlichen von den Anteilseignern gezeichneten Aktien als Stammkapital in das Handelsregister eingetragen, sondern der Wert, den die Firma maximal an Aktien ausgeben durfte.

Waren beispielsweise 5000 EUR als Stammkapital eingetragen, so bedeutete dies nur, dass die Firma bis zu 5000 EUR an Anteilen ausgeben durfte. Sie musste allerdings zu keiner Zeit alle Aktien vollständig ausgeben,  sondern konnte auch nur einen Teil davon ausgeben, und den Rest behalten. Nicht möglich war es in diesem Fall, mehr als 5000 EUR an Aktien auszugeben, ohne vorher das autorisierte Stammkapital zu erhöhen.

Das tatsächlich einbezahlte Stammkapital wurde hingegen nicht eingetragen. Eine Firma konnte so problemlos mit einem eingetragenen Stammkapital von 500.000 EUR gegründet werden, auch wenn tatsächlich nur 1 EUR einbezahlt wurde, da die restlichen 499.999 EUR an Aktien nicht ausgegeben werden mussten.

Das Konzept des Authorised Capital wurde im letzten Schritt der Implementierung des Companies Act 2006 vollständig aufgegeben, so dass die Verhältnisse nun ebenso einfach wie bei einer deutschen GmbH liegen: Nur das, was tatsächlich an Stammkapital einbezahlt wurde, wird nun auch als Stammkapital eingetragen.

Besserer Schutz der Privatsphäre

Für die Registrierung einer Limited Company waren stets auch die Privatanschriften der Geschäftsführer erforderlich, die nach erfolgter Eintragung auch online recherchierbar waren und in auch in allen Firmendokumenten aufgeführt wurden. Speziell bei politisch oder wirtschaftlich exponierten Gesellschaften ergaben sich darauf in der Vergangenheit teils massive Sicherheitsprobleme für die Geschäftsleitung, für die eine Lösung gefunden werden musste.

Seit dem 1. Oktober 2009 ist es deshalb möglich, für Directors einer Gesellschaft statt der Privatanschrift eine Service-Adresse (service adress) anzugeben, die zur Veröffentlichung freigegeben ist. Diese kann, muss aber nicht mit der privaten Wohnanschrift (residential adress) übereinstimmen.

Die privaten Anschriften müssen dem Companies House zwar nach wie vor mitgeteilt werden, bleiben dort aber unter Verschluss, so dass es nicht mehr möglich ist, über öffentlich einsehbare Firmendokumente die Privatadressen von Geschäftsführern in Erfahrung zu bringen.

Adieu Memorandum

Der Gesellschaftsvertrag (bei deutschen GmbHs auch als Satzung bezeichnet) einer Limited Company war bislang zweigeteilt: Er bestand aus dem Memorandum of Association und den Articles of Association. Der grundlegende Unterschied: Das Memorandum regelt das Außenverhältnis einer Limited Company und die Articles das Innenverhältnis.

Da der Companies Act 2006 unter anderem auch zum Ziel hat, die Gründung einer Limited Company weiter zu vereinfachen, wurde das Memorandum kurzerhand drastisch gekürzt und auf einen einzigen Satz reduziert, der lediglich den Willen der Gesellschafter dokumentiert, eine Limited gründen zu wollen. Alle anderen bisherigen Angaben wurde entweder in die Anmeldeunterlagen selbst verlagert oder in die Articles – oder ganz gestrichen.

So entfällt die Angabe des Geschäftszwecks einer Limited im Memorandum ab dem 1. Oktober 2009, der nicht mehr näher spezifiziert werden muss, da prinzipiell jeder Geschäftszweck gestattet ist. Der Geschäftszweck der deutschen Zweigniederlassung wird wie bislang davon unabhängig bei der Gewerbeanmeldung bzw. Handesregistereintragung spezifiert. Einzige Vorraussetzung: Der in Deutschland eingetragene Geschäftszweck muss durch den Gesellschaftsvertrag autorisiert sein, im Sinne von nicht ausgeschlossen.

>> http://www.companiesact2006.co.uk/wp-content/uploads/2009/09/sample-memorandum.pdf

Neue Formblätter

Auch sämtliche Formulare (Forms) für Mitteilungen an das Companies Houses präsentieren mit dem Abschluss der Implementierung des Companies Act 2006 in einem neuen Kleid. Teils wurde nur das Aussehen verändern, oft aber auch Teile des Inhalts, um den neuen Regelungen Rechnung zu tragen.

Wichtig: Die alten Formulare werden für Änderungen nach dem 1. Oktober 2009 nicht mehr akzeptiert, sondern werden zurückgewiesen.

Eine Übersicht über alle neuen Formblätter finden Sie hier.

Late Filing Penalties increased - Bußgelder werden deutlich teurer

Jede Limited Company hat ähnlich wie deutsche GmbHs die Pflicht einmal jährlich den Jahresabschluss (annual accounts) beim Handelsregister einzureichen. Zuspätkommer oder die Nicht-Abgabe werden mit Ordnungs- oder Bußgeldern (late filing penalties) belegt. Während in Deutschland hier bis zu 25.000 EUR möglich sind, waren die Bußgelder in England bislang vergleichsweise moderat.

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